定向增发，也称为非公开发行，是指上市公司为了筹集资金、收购资产、项目融资、扩大业务规模或改善财务状况等目的，采用非公开方式，向符合条件的少数特定投资者发行股票的行为。这些特定投资者通常包括机构投资者、大股东或其他战略投资者，且发行对象的人数通常不得超过35人。

定向增发的特点包括：

投资者特定：

定向增发的投资者是事先确定的，一般是大股东、拟收购上市公司的公司等。

非公开性：

定向增发不向公众投资者开放，而是针对特定的投资者，因此发行过程较为灵活，发行价格由参与增发的投资者竞价决定。

价格限制：

发行价格通常不得低于市场价的80%，且特定情况下（如大股东认购）会有更长的锁定期。

股份转让限制：

定向增发的股份在发行结束后的一段时间内（通常为6个月，大股东认购的则为18个月）不得转让。

募资用途：

募集资金的使用需要符合国家产业政策，且上市公司及其高管不得有违规行为。

定向增发作为一种股权再融资方式，具有灵活性和针对性，能够有效降低融资成本，同时对公司股权结构和治理结构产生重要影响。然而，由于定向增发涉及的信息不对称和潜在的利益冲突，监管机构对其有一定的监管要求，以确保市场的公平性和透明度。